事業譲渡とは？仕組み・使われる場面・他手法との違いを徹底解説

事業譲渡という言葉を目にしたものの、「株式譲渡と何が違うのか」「自社に適した手法なのか」と判断に迷っていませんか。

会社全体を動かすのか、それとも特定の事業だけを切り出すのか。この違いを整理しないまま検討を進めると、選択を誤る可能性があります。

そこで本記事では事業譲渡の基礎知識や事業譲渡が向いている企業・向いていない企業、事業譲渡のメリット、その他の手法との違いなどを網羅的に解説していきます。

事業譲渡とはどのような取引なのか

事業譲渡とは、会社そのものではなく、特定の「事業」を切り出して移転する取引です。

事業に紐づく資産や契約、ノウハウなどを選別し、当事者間の合意に基づいて承継させる点に特徴があります。

主な特徴は次の通りです。

• 対象は「会社」ではなく「事業」単位
• 譲渡範囲を個別に定められる
• 会社自体は存続する

そのため、会社の経営権や法人格がそのまま移転するわけではありません。買い手は取得した事業のみを自社の経営下に組み込みます。

つまり移転の対象は会社全体ではなく、あくまで特定の事業に限られる点が事業譲渡の本質です。

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なぜ事業譲渡という選択肢が使われるのか

なぜ事業譲渡が選ばれるのでしょうか。それは会社全体を売却するほどではないが、一部の事業だけを切り離したい場面があるからです。

典型例は次の通りです。

• 不採算事業の整理
• 本業に集中するための非中核事業の切り離し

赤字部門や将来性の低い分野を外部に移すことで、経営資源を中核事業へ再配分できます。

事業譲渡は会社を清算する発想ではなく、会社を存続させたまま事業構成を見直す手段です。

法人格や経営体制を維持しつつ、事業ポートフォリオを再編できる点に意義があります。

事業譲渡が向いている企業・向いていない企業

事業譲渡はどの企業にも有効だとはいえず、向いている企業と向いていない企業に分かれます。

ここでは事業譲渡が向いている企業と向いていない企業の特徴を説明していきます。

事業譲渡が有効に機能しやすいケース

事業譲渡が有効なのは、「会社は残したまま、事業構成を見直したい」と考える企業です。

たとえば、主に以下のケースには適しています。

• 一部事業のみを切り離したい場合
• 経営権を維持したまま再編したい場合

会社全体を売却せず、特定の事業だけを外部に移すことで、資金の確保や体制の立て直しが可能になります。

特に再構築や再生の局面では、不採算部門を切り離し、中核事業へ集中する判断が求められます。法人格や株主構成を維持できる点は、その際の大きな利点です。

会社の枠組みを保ちながら事業を組み替えたい企業に適した手法といえます。

他の手法を検討すべきケース

事業譲渡が適さないのは、対象が「事業」ではない場合です。会社そのものを売却したい、いわゆる全社売却を考えるなら、株式譲渡の方が合理的です。

また株主構成の変更や資本関係の再設計が目的であれば、経営権や法人格が原則として移転しない事業譲渡は適しません。

さらにグループ内の統合や再編自体が主目的であれば、会社分割や合併などの組織再編手法の方が制度上も整合します。

何を変えたいのかが「事業」以外にある場合は、他の手法を検討すべきです。

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事業譲渡で得られる効果と引き換えに発生する負担

事業譲渡にはメリットがある一方でいくつかの注意点があるため、あらかじめ把握しておくことが望ましいです。

ここでは事業譲渡の主なメリットと注意点を紹介していきます。

譲渡側にとってのプラスと制約

事業譲渡の最大の効果は、会社を存続させたまま必要な事業だけを切り離せる点にあります。

不採算部門や非中核事業を整理し、対価を現金で確保できるため、財務改善や再投資につなげやすい手法です。

一方で、譲渡後も会社は存続するため、残った事業や債務の責任は引き続き負います。また、契約によっては一定期間の競業避止義務が課され、将来の事業展開に制約が生じる場合もあります。

さらに譲渡益には法人税などの税負担が発生します。効果だけでなく、これらの制約も踏まえて判断する必要があります。

譲受側にとっての利点と注意点

事業譲渡の利点は、譲受側が必要な事業だけを選んで取得できる点にあります。不要な債務や部門を引き継がずに済むため、戦略的な拡大や新規参入を効率的に進められます。

一方、事業譲渡は包括承継ではありません。取引先との契約や従業員の雇用契約、各種許認可は原則として個別に承継手続きが必要です。これらの調整には想定以上の時間と労力を要する場合があります。

さらにシステム統合費用や人材定着コストなど、見えにくい支出が発生しやすい点にも注意が必要です。取得範囲を限定できる反面、実務負担は小さくありません。

事業譲渡と混同されやすい手法との違い

事業譲渡と混同しやすい手法もいくつかありますが、選択肢を誤ると期待していたメリットを得られないおそれがあります。

ここでは事業譲渡とその他の手法の主な違いを紹介していきます。

株式譲渡との決定的な違い

事業譲渡と株式譲渡の違いは、「何を取得するか」にあります。

事業譲渡では特定の事業のみが移転し、法人格や株主構成は原則として変わりません。これに対し、株式譲渡では株式が移転するため、会社そのものの経営権が買い手に移ります。

この違いは、引き受けるリスクの範囲にも直結します。事業譲渡では対象外の債務は原則移転しませんが、株式譲渡では簿外債務や偶発債務を含め、会社に内在するリスクを承継します。

つまり事業を取得するのか、会社を取得するのかで、負担するリスクは大きく異なります。

会社分割・合併との考え方の違い

事業譲渡と会社分割・合併の違いは、「組織再編か、個別取引か」にあります。会社分割や合併は会社法上の組織再編であり、権利義務を包括的に承継させる仕組みです。

一方、事業譲渡は契約に基づく個別資産の移転で、承継対象を一つずつ特定します。

そのため、組織再編では契約や許認可が原則として包括的に移転しますが、事業譲渡では個別同意や再取得が必要となる場合が多く、実務負担が大きくなりがちです。

再編自体が目的なのか、特定事業の移転が目的なのかによって、選ぶべき手法は異なります。

M&Aの中での事業譲渡の位置づけ

M&Aは広い概念であり、株式譲渡だけを指すものではありません。事業譲渡もM&Aを実現する手法の1つです。

株式譲渡が会社そのものを取得する方法であるのに対し、事業譲渡は特定の事業のみを対象とします。

重要なのは、「M&Aかどうか」ではなく、会社単位で引き継ぐのか、事業単位で切り出すのかという構造の違いです。この整理ができていないと選択を誤るおそれがあります。

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事業譲渡はどのような流れで進むのか

事業譲渡は、段階ごとに論点が異なる取引です。大きな流れは次の3つのステップです。

【① 検討・準備】
譲渡対象の範囲を明確にし、財務状況、契約関係、従業員配置を整理します。何を移し、何を残すのかを定義し、社内の意思決定をおこないます。

【② 相手選定・条件交渉】
譲受候補を選び、価格や承継範囲、従業員の処遇などを協議します。事業価値の評価とリスク分担の整理が中心です。

【③ 契約締結・実行】
契約締結後、資産や契約の個別移転、許認可手続きを進めます。引き渡し後も取引先への通知や実務の引継ぎが続きます。

事業譲渡を実行する前に整理すべき重要ポイント

事業譲渡でまず整理すべきなのは、譲渡後に「何が残り、何が移るのか」です。特に影響が大きいのは、従業員と取引先への対応です。

雇用契約は原則として個別承継となるため、従業員の同意取得や条件変更の有無を確認する必要があります。取引先との契約も自動では移転しません。

また契約や各種許認可の扱いも重要です。再取得が必要な場合、事業の継続性に影響します。

さらに譲渡益の計上時期や資産評価の方法など、税務・会計面で問題になりやすい論点も事前に検討が必要です。契約締結前の整理が、実行後のリスクを左右します。

事業譲渡を成功させるための考え方

事業譲渡を成功させる出発点は、「なぜこの事業を動かすのか」という目的の明確化です。

資金確保、本業への集中、事業再生など、目的が曖昧なままでは価格や条件交渉も定まりません。

また「一部だけ売る」という判断は想像以上に難しく、譲渡範囲の線引きを誤れば、残存事業に支障が生じます。

さらに税務・法務・労務の論点が複雑に絡むため、専門家は交渉後ではなく設計段階から関与させるべきです。戦略設計と実務整理を並行して進めることが成功確率を高めます。

まとめ

事業譲渡は、会社を残したまま事業単位で再編できる柔軟な手法です。ただし、成否を分けるのは価格ではなく、目的の明確化と譲渡範囲の設計にあります。

何を動かし、何を残すのかを整理しないまま進めれば、想定外の負担が後から表面化します。

一方、「既存事業を取得して始める」という選択肢は事業譲渡に限りません。特に福祉分野での参入を考える場合、ゼロから設計するのではなく、仕組みが整ったフランチャイズに加盟する方法もあります。

またフランチャイズの場合は、豊富な実績を持つ本部が営業や集客、仕入れ、行政対応などを網羅的にサポートしているため、早期のうちに黒字化しやすい傾向にあります。